ธนาคารไทยพาณิชย์ส่งผมเข้าเรียนหลักสูตร DCP (Director Certification Program) รุ่นที่ 116 ซึ่งเรียนเพียง ๖ ครั้ง ในช่วงเดือนมีนาคม ไปจนถึงต้นเดือนเมษายน   เรียนสัปดาห์ละครั้ง ครั้งละ ๑ วัน (๘.๐๐ – ๑๗.๐๐ น.)   จะได้มีโอกาสไปซึมซับบรรยากาศธุรกิจ และเรียนศาสตร์และศิลป์ของการทำหน้าที่กำกับดูแล (Governance   ซึ่งทางธุรกิจเขาเรียก CG – Corporate Governance)

          ชีวิตของผมตอนนี้อุทิศให้แก่งานกำกับดูแล   การเข้าหลักสูตรนี้จึงมีประโยชน์ต่อผมอย่างยิ่ง   แม้หลักสูตร DCP จะเน้นงานกำกับดูแลองค์กรธุรกิจ    แต่ผมก็ตั้งใจเอาความรู้ที่ได้ไปใช้กับงานกำกับดูแลสถาบันอุดมศึกษา, ระบบอุดมศึกษา, และองค์กรการกุศล (คือมูลนิธิ) ที่ผมเป็นกรรมการอยู่รวมทั้งหมดกว่า ๑๐ แห่ง ด้วย

          รวมทั้งผมอยากมาเรียนรู้เรื่องการจัดหลักสูตรอบรมกรรมการบริษัท สำหรับเอาไปปรับใช้ในการจัดหลักสูตรอบรมกรรมการสภามหาวิทยาลัย ที่จะจัดโดยสถาบันคลังสมองของชาติ ที่ผมเป็นกรรมการอยู่ด้วย   และยังอยากให้มีการสัมมนาความรู้และเทคนิคการทำหน้าที่กรรมการสภาฯ ให้แก่กรรมการสภามหาวิทยาลัยมหิดลด้วย

          วันที่ ๓ มี.ค. ๕๒ เป็นวันปฐมนิเทศ   เริ่มจาก ๑๕.๓๐ น. เลิก ๒๐.๓๐ น.   สาระสำคัญที่สุดคือ ชี้ให้เห็นว่ากรรมการบริษัทต้องมีความรู้ในการทำหน้าที่กำกับดูแล   เพื่อสร้างความเจริญอย่างยั่งยืนขององค์กร   วิธีนำเสนอและสาระน่าตื่นตาตื่นใจสำหรับผม    รวมทั้งมีเทคโนโลยีทันสมัยใช้ในการลงคะแนนตอบข้อสอบด้วย  

          แต่ด้วยนิสัยเสียของผม   อดไม่ได้ที่จะรู้สึกว่าเขาเอาเฉพาะด้านลบของวงการธุรกิจที่ล้ม (ดัง) มาเป็นตัวอย่างเพื่อชี้ให้เห็นความสำคัญของการทำหน้าที่กรรมการบริษัท   ชี้ว่าการทำหน้าที่กรรมการอย่างถูกต้องจริงจังจะสามารถป้องกันการทุจริตได้   และจะทำให้บริษัทแข็งแรงยั่งยืน  

          ผมอยากให้ IOD (ผู้จัดหลักสูตร) เอาตัวอย่างด้านดี   ที่บริษัทที่กรรมการทำ หน้าที่เข้มแข็ง ทำให้บริษัทฝ่าคลื่นลมของสังคมและเศรษฐกิจได้ ครั้งแล้วครั้งเล่า เอามาเล่าเป็นแรงจูงใจเชิงบวกต่อการเรียนหลักสูตร DCP ด้วย    เพราะหากมองเฉพาะด้านการกำกับดูแลเพื่อให้องค์กรไม่มีการทุจริตทางธุรกิจ ก็จะไม่ครบ   เป็นการมองภารกิจของบริษัทเฉพาะด้านธุรกิจ ขาดการมองด้านบทบาทเชิงสร้างสรรค์ต่อสังคม   และขาดการเรียนรู้การทำหน้าที่ที่ยาก คือการกำกับดูแลยามที่นาวาต้องฝ่ามรสุม    หรือต้องแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นจากสาเหตุใดก็แล้วแต่ แล้วสำเร็จ    ผมอยากได้เรียนรู้จากความสำเร็จด้วย

          ในวันที่ ๕ มี.ค. ๕๒ ผมปรารภเรื่อง case study จาก success story กับ รศ. พรหมพิไล คุณาพันธุ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ มูลนิธิเพื่อสถาบันการศึกษาวิชาการแห่งประเทศไทย ซึ่งเป็นอาจารย์ที่คณะบัญชี จุฬาฯ ด้วย    ท่านบอกว่าท่านเคยร่วมกับ Harvard Business School ทำ case study ศึกษาความสำเร็จของบริษัทปูนซีเมนต์ไทย    เมื่อปี พ.ศ. ๒๕๔๐ ก่อนวิกฤตเศรษฐกิจเล็กน้อย    แต่ผลงานเหล่านี้มีการปกป้องสิทธิทางปัญญา คนอื่นเอาไปใช้ไม่ได้

          ที่จริงหลักสูตร Module 1 (The Practice of Directorship) และ Module 2 (Director’s Legal Liabilities) ที่เรียนในวันที่ ๕ มี.ค. ๕๒ นี้ ตรงกับหลักสูตร DAP (Director Accreditation Program) ที่ผมเคยเรียนเมื่อกว่า ๒ ปีมาแล้ว    เมื่อเรียนซ้ำ วันนี้ ก็พบว่าเนื้อหารายละเอียดมีการเปลี่ยนแปลงไปมาก   และช่วยแก้ความเข้าใจผิดๆ ของผม   หรือให้มุมมองใหม่อย่างมากมาย  เช่น

• เจ้าของกิจการหรือผู้ถือหุ้น ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบการบริหารจัดการบริษัท   เพราะได้มอบอำนาจการดูแลให้คณะกรรมการไปแล้ว
• คณะกรรมการกำหนดเป้าหมายทิศทางและนโยบายกว้างๆ แล้วมอบอำาจให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการ    คณะกรรมการถอยมากำกับดูแลปกป้อง
• การลงมติในการประชุมที่ถือว่าดีในแง่ให้อิสระแก่กรรมการแต่ละคน    คือการลงมติแบบเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระในการให้ความเห็นและลงมติ    โดยที่มีระดับของการลงมติของกรรมการแต่ละคนมีได้ ๔ ระดับลดหลั่นลงไปตามระดับของการเห็นด้วย คือ  (๑) เห็นด้วยหรืออนุมัติโดยไม่มีเงื่อนไข  (๒) เห็นด้วยโดยมีข้อสังเกต  (๓) มีข้อสังเกตและงดออกเสียง  (๔) ไม่เห็นด้วย 
          มองจากแนวคิดนี้ การประชุมแบบอภิปรายถกเถียงกันจนได้ฉันทามติ อาจมีจุดอ่อนทำให้คนที่ไม่เห็นด้วยขาดโอกาสแสดงจุดยืนของตน

          ในบันทึกครั้งก่อนๆ ผมได้ระบุการทำหน้าที่ ๓ ด้านของ บอร์ด คือ  fiduciary, strategic และ generative    มาคราวนี้ได้ชื่อภาษาไทยของ fiduciary duty ว่า หน้าที่ในการสร้างผลประโยชน์ตอบแทนที่ดีที่สุดให้แก่ผู้ถือหุ้น   ซึ่งถ้าเอามาตีความหน้าที่นี้ของสภามหาวิทยาลัย ก็น่าจะเป็น หน้าที่ในการสร้างผลประโยชน์ที่ดีที่สุดให้แก่สังคมไทย

•    การทำหน้าที่สร้างผลประโยชน์ตอบแทนที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น ทำโดย ๔ ลักษณะ คือ  (๑) ด้วยความระมัดระวัง  (๒) ด้วยความเห็นอย่างสุจริตว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท  (๓) เป็นไปอย่างซื่อสัตย์สุจริต ปราศจาคความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตัว    ต้องใช้ทั้ง ๓ ข้อประกอบกันอย่างซับซ้อน   ผสมกับความรับผิดชอบส่วนตัว    ศีลธรรมประจำใจส่วนตัว    และการทำงานเป็นองค์คณะของคณะกรรมการ จึงจะทำหน้าที่กำกับดูแลได้อย่างเข้มแข็ง

วิจารณ์ พานิช
๖ มี.ค. ๕๒